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证券代码：688536 证券简称：思瑞浦思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 （苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1） （修订稿） 二〇二二年十二月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 特别提示议、2022 年第四次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议审议修订，本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不超过 35,890,366 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元序号 项目 总投资 募集资金拟投入额 高集成度模拟前端及数模混合产品研 发及产业化项目 合计 433,006.29 375,953.25 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 目 录 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联 七、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、思瑞浦、发行 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司人本次发行、本次向特 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股普通股股票定对象发行华芯创投 指 上海华芯创业投资企业，公司第一大股东德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated亚德诺 指 Analog Devices, Inc英飞凌 指 Infineon Technologies AG 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进Fabless 指 行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测 试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商BCD 指 是一种结合了 BJT、CMOS 和 DMOS 的单片 IC 制造工艺 互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体 （ Complementary Metal OxideCMOS 指 Semiconductor）的英文缩写，指制造大规模集成电路芯片用的 一种技术或用这种技术制造出来的芯片 AI+IoT，Artificial Intelligence & Internet of Things 人工智能与AIoT 指 物联网相结合的技术 嵌入在系统芯片中负责运行软件程序的 IP 核，是系统芯片的嵌入式处理器 指 控制和运算核心，包括 MCU、MPU、DSP、FPGA 等多种系 列 Microcontroller Unit，即微控制单元，是把中央处理器的频率 与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口、MCU 指 驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的 应用场合做不同组合控制《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》上交所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要一、发行人基本情况发行人 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司英文名称 3peak Incorporated股票上市地点 上海证券交易所股票简称 思瑞浦股票代码 688536法定代表人 吴建刚董事会秘书 李淑环成立日期 2012 年 4 月 23 日 各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司经营范围 产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）公司住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 1 号 8 楼 802 室电话 021-51090810传真 021-5109 0810-8028互联网网址 http://www.3peakic.com.cn电子信箱 3peak@3peakic.com.cn二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来国家密集出台了多项政策，如 2011 年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2017 年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020 年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、2021 年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。2022 年 1 月，国务院印发《 “十四五”数字经济发展规划》，进一步明确瞄准集成电路、关键软件、人工智能等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力，增强关键技术创新能力，加快推动数字产业化。 在国家政策的鼓励及推动下，我国集成电路产业呈现快速发展态势。据中国半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路产业销售额为 10,458.3 亿元，同比增长 18.2%。其中，设计业销售额为 4,519 亿元，同比增长 19.6%；制造业销售额为 3,176.3 亿元，同比增长 24.1%；封装测试业销售额 2,763 亿元，同比增长 随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国半导体协会数据，2021 年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数据，2021 年我国芯片进口金额高达 4,325.50 亿美元，同比增长 16.90%，贸易逆差近 3 倍，连续多年成为第一大进口商品。2022年 8 月，《芯片和科学法案》的颁布生效，进一步加剧了集成电路实现国产替代的紧迫性和必要性。 此外，为维护数据安全与隐私保护，个人电脑以及服务器的国产替代趋势也日趋明显。“十四五”规划明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设 E 级和设计公司带来新的增长机会。 受全球缺“芯”以及国际贸易摩擦双重影响，国内半导体供应链国产化进程不断加快和深化，构建国内集成电路产业链协同和升级已成为行业必然发展趋势。 近年来，新能源汽车、AIoT、工业自动化、医疗器械等集成电路下游应用产业不断发展升级，为半导体行业创造了新的发展机遇。 在汽车芯片方面，根据 IC Insights 发布的数据，2021 年全球汽车芯片出货量达 524 亿颗，同比增长 29.81%；根据前瞻产业研究院的数据，全球汽车芯片市场中，MCU 的市场份额占比为 30%，位列第一；模拟芯片占比 29%，位列第二。随着新能源汽车渗透率不断提高，MCU 及模拟芯片的增量空间有望进一步扩大。 在 AIoT 方面，根据艾瑞咨询数据，2019 年全球 AIoT 市场规模约为 3,800亿元，至 2022 年市场规模有望达到 7,500 亿元，年均复合增长达到 25.44%。AIoT将人工智能、物联网等技术应用于传统行业的智能化改造，实现万物数据化、万物智联化，随着智能连接终端数量不断增长，该行业将持续拉动集成电路市场需求。 在工业自动化方面，根据工信部下属赛迪顾问研究院的数据，2019 年至 2021年间，我国工业控制行业的市场规模从 2,053 亿元增长至 2,600 亿元，年均复合增长率达 12%以上。在我国工业自动化控制技术、产业和应用不断发展的大背景下，相应的集成电路市场需求将不断增长。 在医疗器械方面，根据灼识咨询的数据，2017 年至 2021 年，中国医疗器械行业市场规模从 4,631.60 亿元增长至 9,081.50 亿元，复合增长率为 18.33%；预计 2022 年，中国医疗器械行业将保持现有增速，市场规模将达到 10,527.70 亿元。该行业的蓬勃发展将不断拉动对模拟集成电路产品的需求。 集成电路下游应用领域的蓬勃发展将有助于半导体企业开拓下游应用市场，扩大业务规模，构建形成新的业务及利润增长点。 （二）本次向特定对象发行的目的 公司所处的半导体设计行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术更新快、研发投入大、人才要求高等特点，其中的模拟芯片行业更是存在研发周期长、产品系列多等特征。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据 2021 年年度报告数据，德州仪器、亚德诺和英飞凌的研发投入分别为 15.54 亿美元、12.96 亿美元和 16.80 亿美元，2021 年公司研发投入为 3.01 亿人民币，与国外领先的半导体公司仍有不小差距。 公司本次募集资金投资项目之一为建设综合性研发中心，并将在工艺器件、封装设计和自动化测试领域开展前沿研究，通过构建更好的研发环境、充实研发所需的先进设备和资源，提高研发团队技术水平，进一步增强公司的研发硬实力，追赶国际先进技术，推动公司长远发展。 公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，随着下游应用领域的不断拓展、客户需求不断提升，以及行业市场竞争日益激烈，公司产品的种类、性能和应用广度均有待进一步提高。 公司本次募集资金投资项目之一为高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化，将通过推出一系列模拟前端及数模混合产品，构建新的业务及利润增长点，进一步拓宽和深化产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场的密切合作，提升市场占有率，加快建设成为平台型芯片公司，为公司未来持续高水平发展奠定坚实基础。 随着公司业务规模扩张，测试设备产能及测试耗时也快速增加，封测厂的通用性设备难以满足公司主营业务不断扩张的需求；另外由于公司产品的多样性和性能不断提高，客户对产品的稳定性、时效性、可靠性等提出更高要求。 公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控，满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河。此外，自建测试中心还将协助公司建立测试数据库，将测试中遇到的问题及时反馈给研发人员，以提高研发效率，适应不断升级的客户需求。 通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本 30%，即本次发行不超过上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）发行股份的价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 （六）锁定期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》 《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （七）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行募集资金总金额不超过 375,953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元序号 项目 总投资 募集资金拟投入额 高集成度模拟前端及数模混合产品研 发及产业化项目 合计 433,006.29 375,953.25 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。四、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司无实际控制人，公司第一大股东为华芯创投，持有公司股份数为 2,211.40 万股，占发行前总股本的 18.48%。 本次向特定对象发行股票上限为 35,890,366 股（含本数），本次发行完成后，公司仍无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、届董事会第十四次会议审议修订，尚需履行以下审批： 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 375,953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：万元序号 项目 总投资 募集资金拟投入额 高集成度模拟前端及数模混合产品研 发及产业化项目 合计 433,006.29 375,953.25 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （一）项目概况 公司所处的集成电路设计行业存在研发投入大、技术更新迭代快的特点，并且在国际贸易摩擦加剧的背景下，提高国内企业的技术水平、前瞻性布局先进的研发方向有利于在国际竞争中抢得发展先机、加快行业国产替代进程。公司计划在上海临港新片区建设综合性研发中心，在工艺器件、封装设计、自动化测试领域开展前沿技术研究，建设行业先进的研发实验室，并配套自有数据中心，进一步改善公司研发环境，提升研发效率，加强技术实力，追赶国际先进技术，巩固和提升公司在集成电路领域的优势地位。 本项目将完善公司软硬件基础设施，构建行业领先的研发及办公环境，开展前沿技术的研发，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，增强技术储备，为公司的中长期发展奠定坚实基础。 为满足集成电路下游市场不断增长的需求，拓宽更多下游应用场景，推出更高性能、更高性价比、更高可靠性的产品，巩固公司在模拟芯片领域的领先优势，并增强多品类数模混合芯片研发能力，公司计划实施模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目，主要面向传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片，实现在新能源汽车、工业自动化、通信设备、医疗器械、智能家居等下游场景中的应用。 本项目将基于公司现有的技术成果和业务积累，进行新产品的研发并实现产业化。一方面，推进公司平台化布局并形成更多优秀产品，进一步拓宽产品的下游应用；另一方面，持续增强公司研发技术实力，通过在高壁垒赛道持续发力构建稳固的护城河。 随着芯片集成度、复杂度不断提升以及新能源汽车、工业自动化等下游应用场景对产品质量及可靠性的要求愈加严苛，测试环节的重要性日益凸显。公司计划建设测试中心，加强在自有高端产品晶圆测试和成品测试环节的自主可控，一方面可增强研发技术和测试工艺的协同效应，保护公司在测试环节的技术积累和商业秘密，提高研发迭代效率及避免技术泄漏的风险；另一方面可加强对芯片测试全流程的质量控制，满足产品定制化的测试需要，保障产品可靠性。 本项目将建设测试生产线，购置探针台、测试机、分选机等先进测试设备，配备完备的测试团队，主要进行自有高端产品的晶圆测试和成品测试，提升产业链协同能力，为公司快速发展阶段所需的供应链安全、技术保密和研发迭代提供有力支撑。 受益于下游应用领域的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司拟使用募集资金 34,100.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的营运资金需求，提高持续盈利能力，优化资本结构，增强资本实力。 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《证券发行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。 （二）项目实施的必要性 模拟芯片行业是集成电路重要的组成部分，是关系到国产芯片以及下游产业自主可控的关键。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国半导体协会数据，2021 年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严重依赖进口。随着国产化重要性日趋提高，政府部门及行业协会相继推出鼓励性政策，支持国内模拟芯片企业不断提高自主创新能力，开拓业务边界，扩大发展规模。 公司通过本次募投项目的实施，积极响应国家政策号召，进一步促进技术创新，扩大经营规模，加强产业链协同，加快追赶国际同行业龙头企业。公司将基于现有技术储备开展前沿技术研究，突破技术瓶颈，实现更多产品的国产替代，助力半导体及下游应用行业深化和加速实现国产化进程。 公司的主营产品模拟芯片存在“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，将开发传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片等新产品，实现在新能源汽车、工业自动化、通信设备、医疗器械、智能家居等下游场景中的应用。 公司通过本次募投项目的实施，将优化产品结构、扩充产品系列，加快建设成为平台型芯片公司，以应对日益增长的下游市场需求，持续保持领先的行业地位。 随着国内集成电路企业蓬勃发展，近年来出现了一些细分领域表现优异的公司，但是国内整体技术水平仍与国外领先水平存有差距。特别对于汽车电子、工业自动化、医疗器械、数据中心等领域的高端市场客户而言，产品的稳定性和技术领先程度是优先考量的因素。公司目前的产品主要应用于通信设备、工业控制、新能源汽车、监控安全、医疗健康、仪器仪表等领域，为巩固市场地位、保持竞争优势，公司亟需加快对新产品、新技术的开发布局，以应对国内外激烈的竞争环境，满足高端领域的市场需求。 公司通过本次募投项目的实施，将建设综合性研发中心，购置先进的研发设备，改善研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在高端领域的市场竞争力。 随着芯片集成度、复杂度的提升以及新能源汽车、工业自动化等下游应用场景不断丰富，测试环节的重要性日益凸显。为满足公司高端产品的定制化测试需要，保护公司在测试方面的技术积累和商业秘密，进一步提升产品品质，加强研发设计和测试环节的协同，公司拟结合在测试领域多年的经验与技术积累自建测试中心，主要从事高端产品的晶圆以及成品测试。 公司通过本次募投项目的实施，将向产业链上游延伸布局，有助于公司在高端产品领域保障测试产能及产品质量，提升测试效率，同时可发挥研发与测试的协同效应，加快产品研发迭代，实现公司市场竞争力的提升。 （三）项目实施的可行性 近年来在以新能源、医疗电子、汽车电子、可穿戴设备等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，集成电路产业规模不断增长。未来随着电子产品在人类生活的更广泛普及以及 5G 通信、物联网和人工智能等新技术的发展，集成电路行业有望长期保持旺盛的生命力。根据 WSTS 统计，2021 年全球模拟芯片市场规模达到 741.05 亿美元，同比增长 33.14%；2022 年全球模拟芯片市场规模将达术和生产规模上与世界领先企业存在一定差距，但近年国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代加速进行。根据 Frost&Sullivan 统计，2025 年中国模拟集成电路市场规模将超过 3,300 亿元。 MCU 主要应用于汽车电子、工控医疗、消费电子等领域，受汽车电子的渗透率提升、工业 4.0 对自动化设备的旺盛需求、物联网快速发展等因素影响，近年 MCU 出货数量和市场规模均保持快速增长。据 IC Insights 统计，2021 年全球MCU 销售额为 196 亿美元；2022 年全球 MCU 销售额将同比增长 10%至 215 亿美元。 模拟芯片以及 MCU 下游应用产业的快速发展带动旺盛的市场需求，将为公司本次募投项目实施提供市场支持。 公司经过多年发展，在信号链模拟芯片及电源管理模拟芯片领域已取得明显竞争优势，并在已有模拟芯片产品与技术的基础上，积极向数模混合产品延伸，开展 MCU 产品研发，为客户提供更加全面的芯片解决方案。公司构建了丰富的产品系列，在国内模拟芯片公司中具有一定优势，部分产品性能处于国际领先水平。公司已在模拟芯片以及数模混合芯片方面积累了丰富的产业化经验，对于新产品的开发与质量管控的成果已经过市场的验证，有助于未来推出性能更优、可靠性更强的产品，并应用于各类下游场景中。 公司凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，取得了众多行业龙头标杆客户的认可，积累了大批优质终端客户。公司产品的下游应用领域广泛，与客户多年的合作经历积累的深厚产业化经验和优质客户资源，将为本项目顺利实施提供有力支持。 集成电路属于人才密集型行业，优秀人才是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的关键因素之一。公司自设立至今一直高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才，并通过内部培养、晋升管理、股权激励等方式不断提高人员素质和团队凝聚力，公司核心团队成员均具有多年模拟集成电路领域专业背景和丰富行业经验，为公司的产品研发、市场开拓和运营管理作出重大贡献。截至去年同期增长 86.74%，其中硕士研究生及以上学历的人员占比为 69.57%。 公司雄厚的人才储备和完善的人才管理机制保障了公司的持续创新能力，能够助力公司高效完成新技术研发与产业化，为本次募投项目的实施提供坚实的人才保障。 公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术开发，长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品。凭借多年的研发积累，公司已拥有基于 BCD 工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等 20 余项核心技术，广泛应用于各类自研模拟芯片产品中。截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计获得发明专利 67 项，实用新型 22项，集成电路布图设计专有权 83 项。 公司本次募投项目计划在工艺器件、封装设计、自动化测试领域布局前瞻性研究，开展多项新产品的研发及产业化，并建设测试中心，主要用于高端产品系列的晶圆以及成品的量产测试。公司深厚的技术积累以及自主创新的研发模式将为本次募投项目实施提供稳固的技术支撑。 （四）项目投资概算和进度安排 本项目预计实施周期为 5 年，计划总投资为 162,562.67 万元。其中，拟投入募集资金 143,821.73 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 拟投入募集资金金额 项目总投资 162,562.67 143,821.73 本项目实施主体为公司及全资子公司，项目选址定于上海市临港新片区。截至本预案公告日，公司已取得项目用地的土地使用权证书。 截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案手续。 本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 132,469.74 万元。其中，拟投入募集资金 120,057.64 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 拟投入募集资金金额 项目总投资 132,469.74 120,057.64 本项目实施主体为公司及全资子公司，项目选址定于上海市临港新片区，在临港综合性研发中心建成前采用租赁场地方式实施。 截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案手续。 本项目预计实施周期为 4 年，计划总投资为 77,973.88 万元，全部使用募集资金投入，投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 拟投入募集资金 项目总投资 77,973.88 77,973.88 本项目实施主体为公司全资子公司，项目选址定于江苏省苏州市苏州工业园区。截至本预案公告日，公司正在签署项目用地的租赁合同。 截至本预案公告日，本项目正在办理相关备案手续。 为满足公司日益增长的营运资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金 34,100.00 万元用于补充流动资金。二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会相应增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。 由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。三、本次募集资金投资属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司所在集成电路设计行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，建设自主可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的重点任务之一。 本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充模拟芯片与数模混合芯片的产品系列、完善下游应用市场、探索前沿技术研究、向产业链上游延伸布局，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。 公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 （二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升 集成电路设计行业属于技术密集型行业，具有产品系列多、研发投入大、研发周期长等特点，因此保持高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。公司凭借研发团队多年的努力以及持续不断的研发投入，成功研发了具有市场竞争力的信号链芯片与电源管理芯片，并实现了大规模产业化，积累了丰富的研发及产业化经验和深厚的技术及人才储备。 通过本次募投项目的实施，公司将充分发挥自身研发创新优势，加速提升公司在集成电路设计领域的技术水平和产业化能力，并通过新建综合性研发中心、测试中心以进一步完善研发及办公环境，探索工艺器件、封装设计、自动化测试等前沿技术，加强研发与测试的协同作用，持续提升公司的科技创新实力。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响 本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务仍为集成电路设计，公司业务结构不会产生较大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司的资金实力将进一步提升，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。本次发行的募集资金到账后，将为公司主营业务发展提供长期发展资金，随着本次募投项目的实施，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体现金流将得到进一步优化。三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。因发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善财务状况和资产结构，提升偿债能力，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。六、本次股票发行相关风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 本次募投项目的研发项目包括工艺器件、封装设计、自动化测试领域的技术研究，模拟前端及数模混合系列产品研发等，系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证。 但由于公司所处的集成电路行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求高等特点，上述研发项目目前仍处于研究阶段，形成相关研发成果尚需经过进一步研发、流片、测试验证等程序，且需根据阶段性结果进行研发迭代以达到最终目标。上述募投项目的建设期为 4-5 年，在建设过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度不达计划，无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。 本次募投项目将推出模拟前端及数模混合产品并实现收入，该项目的税后内部收益率为 27.39%。项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。 但由于募集资金到位、项目建成投产仍需一定时间，期间上述各项因素均有可能发生较大变化，例如宏观经济波动、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升、对应客户及市场开拓受阻等，均可能导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。 本次募投项目之一为建设测试中心，用于公司部分自有高端产品的晶圆测试和成品测试，项目建成后的成品测试能力为 1.6 亿颗/月。 如果在项目实施过程中，出现测试设备故障、测试人员管理不善、工厂运营效率不高，或者因其他不可抗力导致测试中心运行受阻等情况，可能导致测试中心建设项目无法达到预期目标，实际产能无法达到设计规划的测试能力，从而对公司的生产经营造成不利影响。 公司本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。如果行业及市场环境发生重大不利变化、项目实施进度延后或实现效益不及预期，公司未来的收入规模增长未达预期，则本次募投项目建成后发生的折旧摊销费用可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，但短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。 公司本次发行股票数量不超过 35,890,366 股（含本数），募集资金总额不超过 375,953.25 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研发中心建设、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化、测试中心建设和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的风险，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。 （三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 随着下游应用如新能源、物联网、高速通信、人工智能等新兴领域的迅速发展，终端客户对产品个性化需求不断提高，新技术、新产品不断涌现，行业内的竞争者需根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级现有产品并研发新技术和新产品，通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。 报告期内，公司的研发费用分别为 7,342.19 万元、12,254.21 万元、30,096.91万元和 50,054.60 万元。如果公司未来无法保证持续且充足的研发投入、研发项目进度不及预期,或者研发方向不符合行业技术发展趋势，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司的技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务带来不利影响。 在集成电路行业，关键技术人员是获得持续竞争优势的基础，也是持续进行技术创新和保持竞争优势的重要因素。目前国内集成电路设计企业不断涌现，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，且行业内人员流动较为频繁。 截至 2022 年 9 月末，公司的研发人员数量为 493 人，占比为 75.50%。公司未来发展需要引进更多技术人才，如果公司人才激励政策与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或公司长期人才战略未能得到有效执行，将无法吸引更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司经营产生不利影响。 公司经过多年发展形成了自主可控的核心技术体系，涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。此外，公司在经营过程中形成的商业秘密，例如客户及供应商的业务信息、核心产品的关键指标、重点业务的管控程序等，若发生泄露均可能对公司发展造成重大影响。 如果因知识产权保护、人员管理、信息安全管理、文件安全管理等制度执行不到位，出现管理不善、工作疏漏、外界窃取或相关方管控不当等原因导致核心技术或商业秘密泄漏，可能会对公司的研发进展、经营管理、客户及供应商关系维护等造成严重不利影响，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 公司所处的模拟集成电路行业目前呈现国外企业主导、国内企业迅速发展的竞争格局，行业内企业面临与国际先进厂商以及国内同业企业的双重竞争压力。随着下游汽车、新能源、智能家居等领域的蓬勃发展，行业内企业还面临抢占新兴行业客户的挑战，进一步加剧了市场竞争态势。 公司目前与行业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存在一定差距。如果国内外的先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势，未能根据行业客户需求及时进行技术升级、扩充产品系列、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022 年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续时间较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营业绩造成不利影响。 模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为行业龙头客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业具有厂商集中度较高的现实情况。 如果未来公司无法持续获得主要客户的合格供应商认证并持续获得订单、公司与上述客户合作关系被其他供应商替代、由于公司自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营资信状况、采购策略发生重大不利变化，将导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，对公司经营产生不利影响。 由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，选择与行业龙头晶圆厂和封测厂进行合作，因此供应商集中度较高。 如果未来公司供应商的经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，公司无法及时足量采购订单所需的原材料及服务，将对公司生产经营产生不利影响。 近年来国际贸易摩擦不断升级，有关国家针对半导体领域颁布了一系列针对中国的出口管制、投资限制的政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务等。如果国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临境外客户拓展受限、境外供应商供货受阻等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，可能出现公司的营业收入下滑、生产采购、技术研发受阻的情况，对公司正常经营产生不利影响。 （四）其他风险 公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。本次发行前，公司第一大股东华芯创投的持股比例为 18.48%，其他主要股东的持股比例均低于 10%，本次发行完成后，现有股东的持股比例将进一步稀释。股权结构的分散可能造成公司在进行重大经营和投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，导致公司经营业绩的波动，此外也会增加未来公司控制权发生变动的潜在风险，进而影响到公司经营决策的稳定性、连续性。产规模将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面将对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。 新型冠状病毒肺炎自爆发以来，对全球经济、产业协作、物流周期等造成了不利影响。目前，全球范围内疫情仍未得到有效控制，未来仍可能对公司所处行业上下游产生一定影响，进而影响公司经营业绩。 第四节 公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策 （一）利润分配原则理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；发展能力；红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配形式及期间年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。 （三）现金分红的条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一：公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%；用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%；入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营； （四）现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 （五）股票股利分配条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配的决策程序资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 公司将严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 公司于 2020 年 9 月完成首次公开发行股票，公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用具体情况如下： （一）利润分配方案及执行情况 公司分别于 2021 年 4 月 26 日及 2021 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年年度利润分配方案的议案》：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.12 元（含税），共派发现金红利 1,696.00 万元（含税）。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。该次分配方案已于 2021 年 7 月 16 日实施完毕。 公司分别于 2022 年 3 月 11 日及 2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年年度利润分配方案的议案》：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利了一致同意的独立意见。该次分配方案已于 2022 年 5 月 5 日实施完毕。 （二）最近三年利润分配和现金分红情况 单位：万元 合并报表中归属于 占合并报表中归属 年度 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净 于母公司所有者的 利润 净利润比率 最近三年以现金方式累计分配的利润 6,622.48 最近三年年均实现净利润 23,276.93 最近三年以现金方式累计分配的利润占最 近三年年均实现净利润比例 公司最近三年现金分红符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。 （三）最近三年未分配利润使用情况 公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 为进一步规范和完善分红行为，推动建立科学、持续、稳定的股东分红回报机制，保证股东的合理投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 《科创板上市规则》红》等相关文件以及《公司章程》的规定，公司制定本《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。 （一）本规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年（2022 年-2024 年）的具体分红回报规划 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 在符合利润分配条件情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 （1）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 （2）发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （1）在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）利润分配的决策程序资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。可提交股东大会审议。对利润分配方案提出审核意见。东大会审议批准。审议。特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五）利润分配政策的调整 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 （七）股东回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 （八）其他事宜规定执行。 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，即加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。金总额不超过人民币 375,953.25 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。产的影响。投资收益）等的影响。虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。司所有者权益+2022 年归属于母公司的净利润-2021 年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 项目 金额 本次募集资金总额（万元） 375,953.25 本次向特定对象发行股份数量（万股） 3,589.04 项目 年 12 月 31 日 发行前 发行后假设 1：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平归属于普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 3.72 3.71 3.62扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 15.57% 13.17% 12.05%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设 2：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%归属于普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 3.72 4.08 3.98扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 15.57% 14.39% 13.17%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设 3：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%归属于普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 3.72 4.45 4.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 15.57% 15.59% 14.28% 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率注：已根据 2022 年资本公积转增股本情况对 2021 年每股收益进行调整；基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。 根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于模拟集成电路产品的研发和销售，主要产品包括信号链芯片与电源管理芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全面的芯片解决方案。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系在公司现有业务与技术成果基础上的升级与扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。 本次募投项目之综合性研发中心建设项目将进一步改善公司的研发及办公环境，通过配备符合公司需求的研发设施，实现更高的研发效率和保证技术的持续领先优势；高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目将有助于扩大公司产品的下游应用领域，把握下游日益增长的市场需求，提高公司产品的销售规模与市场占有率；测试中心建设项目将助力公司向产业链上游布局，满足高端产品的定制化测试需要，加强研发设计和测试工艺的协同作用，提高自主把控产品质量、产能调度的能力和工艺研发迭代效率；补充流动资金项目将满足公司产品应用领域拓展、研发持续投入、业务规模扩大过程中对营运资金的需求，增强公司的资本实力，为公司的经营发展提供相应的资金保障。 本次募投项目的实施不会导致公司现有经营模式发生重大变化，随着各募投项目的建成，公司现有的产品系列将进一步升级和扩充，技术实力同国际龙头相比差距不断缩小，产业链上的业务协同能力得到提高，内部研发及生产效率不断加强，从而整体提升公司的市场竞争力、保障公司持续高质量发展。五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备 经过多年的发展，公司已经聚集了一批在模拟集成电路领域拥有丰富研发和产业化经验的核心人员团队。同时，公司将持续引进国内外高素质人才，并充实和储备公司发展所需的研发、销售、运营等各方面人员，为开展募投项目奠定人才基础。公司已经建立一套完善的人力资源管理体系，还将持续完善薪酬、绩效和激励机制，形成公司内部人才的有效提升和良性竞争机制，以增强公司内部员工不断追求进步的动力，吸引业内优秀人才的加入。公司突出的人力管理能力以及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。 （二）技术储备 公司自设立以来专注于模拟集成电路领域的技术研究，坚持将技术与人才优势作为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。公司构建的核心技术体系主要包括基于 BCD 工艺的静电保护技术、低噪声低温漂参考电压技术和低失调 CMOS 放大器技术等，形成了自主可控的知识产权，建立了产品技术壁垒，以保障产品的市场竞争力。公司积累沉淀的核心技术为本次募投项目的顺利实施提供了技术和经验基础。 （三）市场储备 公司始终以客户为中心，时刻关注下游客户的市场需求，配合客户不断变化的需求加速产品的升级迭代，提高产品质量和性能。公司凭借优良的质量、一流的技术开发能力和完善的售后服务，成功进入多家业内知名企业的供应链体系，并与客户建立了稳固的合作关系，产品的市场认可度较高。通过多年经营，公司在市场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚实的市场基础。 综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》 《证券法》 《证券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品结构、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。 （三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。七、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；填补回报措施的执行情况相挂钩；会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
